Physinorth reçoit l'acceptation conditionnelle de la transaction qualifiée et fournit des détails correctifs sur la même Bourse de croissance TSX: PSN.P

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Physinorth reçoit l'acceptation conditionnelle de la transaction qualifiée et fournit des détails correctifs sur la même Bourse de croissance TSX: PSN.P
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MONTRÉAL, le 1er octobre 2019 (GLOBE NEWSWIRE) – Physinorth Acquisition Corp. (TSXV: PSN.P) ("Physinorth"ou le"Société") Est heureuse d’annoncer que la Bourse de croissance TSX (la"échanger") Vous avez approuvé conditionnellement la transaction admissible proposée par la Société (le"Transaction") Avec 6150977 Canada Inc. et sa filiale Excel Health Inc., 8961760 Canada Inc. et 10544485 Canada Inc., un groupe de sociétés canadiennes fermées faisant affaires sous le nom de Groupe Premier Soin ("Premier Soin"ou le"Entités GPS") Conformément aux termes d'une lettre d'intention (le"LOI") Signé le 8 février 2019, modifié le 8 mai 2019. La transaction avait déjà été annoncée le 11 février 2019 et plus de détails ont été publiés le 3 juillet 2019. Une acceptation conditionnelle a été reçue le 26 septembre. de 2019.

Détails correctifs

Physinorth souhaite fournir des détails correctifs concernant la transaction. La transaction est considérée comme un "transaction entre parties liées"Conformément au Règlement 61-101 – Protection des porteurs minoritaires lors d'opérations spéciales ("MI 61-101"). En conséquence, une assemblée des actionnaires de Physinorth sera requise conformément à la politique 2.4 de la Bourse et aux lois sur les valeurs mobilières et les sociétés applicables. Les communiqués de presse précédents incluaient la divulgation dans le sens où le La transaction ne serait pas un "transaction entre parties liéesConformément à la norme 61-101. Par conséquent, le QT sera soumis à l’approbation des actionnaires minoritaires par les actionnaires de Physinorth conformément au Règlement 61-101, un nombre total de 566 664 voix étant exclu pour déterminer si l’approbation de la minorité est obtenue pour la transaction avec une partie liée. , ce qui représente un total de 266 667 actions ordinaires détenues directement ou indirectement par Hassan Al-Shawwa et 299 997 actions détenues directement ou indirectement par Joseph Cianci.

Hasan Al-Shawwa, administrateur de la Société, détient indirectement 12% des actions de catégorie A et de catégorie J émises et en circulation de 6150977 Canada Inc. et de 8961760 Canada Inc., tandis que Joseph Cianci, administrateur et trésorier de la Société, est membre de la Fiducie Familiale Martin Legault ("FFML"), La fiducie qui détient les 88% restants des actions émises et en circulation des catégories A et J de ces deux sociétés. De plus, FFML est l’unique actionnaire de 10544485 Canada Inc. En tant que tel, M. Al-Shawwa et M. Cianci pourraient être considérés comme des parties liées de la Société et des entités GPS au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.Les entités GPS possèdent un nombre total de 1 545 actions émises et en circulation, dont 1 000 actions de catégorie E sont détenues par Martin Legault et les 545 actions des classes A et J sont contrôlées directement ou indirectement par Hassan Al-Shawwa, Joseph Cianci et Martin Legault. M. Legault ne détient aucune action dans le capital de Physinorth.

Les actions ordinaires que la Société émettra dans le cadre de la transaction à des apparentés (au sens attribué à ce terme dans la politique d’échange 1.1) à la Société ou aux entités GPS seront placées sous garde et libérées selon les conditions établies par la Bourse. .

Détails du nouveau financement concomitant proposé

En plus de ce qui précède, la Société a modifié la structure du placement privé simultané. Dans le cadre de l’opération et à la clôture, la Société effectuera un placement privé d’un minimum de 5 222 222 reçus de souscription à un prix de 0,225 $ par reçu de souscription pour un revenu brut minimum de 1 175 000 $ et un maximum de 8 000 000 reçus. prix de souscription de 0,225 USD par reçu d’abonnement pour un revenu brut maximal de 1 800 000 USD (le "Placement privé"). Chaque reçu de souscription (un"Reçu d'abonnement") Il donne à son titulaire le droit de recevoir une (1) unité de l'émetteur résultant à la fin de la transaction, sans frais supplémentaires (le"Unités"). Chaque unité est composée d'une (1) action ordinaire de l'émetteur résultant et de la moitié (1/2) de la garantie d'achat d'actions de l'émetteur résultant (chacune, une"La commande") Chaque bon de souscription entier autorisant son porteur à acheter une (1) action ordinaire de l'émetteur résultant au prix de 0,35 $ l'action par émetteur résultant pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la clôture de la transaction. Si la transaction n’est pas conclue, tous les fonds réunis dans le cadre du placement privé seront restitués aux souscripteurs du placement privé, sans frais supplémentaires pour la Société. Le placement privé est soumis à toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’échange.

Les parts et les actions sous-jacentes et les bons de souscription émis conformément au placement privé seront assujettis à une "période de conservation" de quatre mois et un jour après la clôture de l'opération. Le produit du placement privé servira à financer les objectifs commerciaux continus de GPS ainsi que les objectifs généraux de l’entreprise.

Conditions pour l'approbation de la transaction:

L’acceptation de l’échange de transaction est subordonnée aux conditions suivantes: (1) l’examen satisfaisant de la dernière version de la circulaire d’information (le "Circulaire d'information") Et les états financiers requis; (2) l’approbation des actionnaires à l’égard de toute question pour laquelle l’approbation des actionnaires était requise dans le cadre de la transaction et toute question à l’égard de laquelle l’approbation des actionnaires est requise; (3) des preuves satisfaisantes que le fonds de roulement de l'émetteur résultant de la clôture ne diffère pas substantiellement de l'information contenue dans la circulaire d'information; 4) la clôture du placement privé minimal de 1 175 000 $; 5) un total de 28 000 000 d'actions et 807 000 options d'achat d'actions sera émise conformément à l’opération qui sera conservée conformément à la convention de fiducie excédentaire de niveau 2 et à la convention de fiducie de valeur niveau 2, selon le cas; (6) la nomination d’un autre administrateur indépendant avoir une expérience publique satisfaisante à titre d’administrateur ou de dirigeant d’émetteurs de la Bourse ou de la TSX possédant des registres de régie stros réglementaire, à élire lors de la réunion extraordinaire de novembre et à la nomination de ce nouvel administrateur indépendant en tant qu'administrateur principal. Physinorth publiera un communiqué de presse ultérieur lorsque le nom dudit administrateur indépendant supplémentaire sera connu, et ledit communiqué de presse sera publié avant l'envoi de la circulaire d'information relative à la transaction; (7) la nomination des comités suivants: (i) comité exécutif; ii) comité de gouvernance; (iii) un comité d'audit et des risques destiné à remplacer le comité d'audit actuel proposé, ainsi que la présentation à l'examen par Exchange d'un projet de statuts de chaque comité; (8) la mise en œuvre des procédures suivantes, un projet de chacune d’entre elles faisant l’objet d’un examen de la Bourse: (i) une politique de communication de l’information, qui comprendra des dispositions détaillées sur les transactions avec les parties liées, les périodes de blocage et autres pratiques standard informations applicables aux émetteurs assujettis; (ii) la politique de transaction avec les parties liées; (iii) la politique de gouvernance d'entreprise; (9) des recherches en arrière-plan satisfaisantes chez l'initiateur de l'émetteur résultant; (10) une résolution du conseil d'administration de l'émetteur résultant approuvant les conditions des avances à des tiers indépendants; (11) une lettre de l'agent de placement privé confirmant que vous avez effectué toute la diligence requise dans la transaction et dans la circulaire d'information, qui est généralement conforme aux normes et directives applicables dans la présente politique 2.2; (12) la réception de la documentation finale requise et des frais; et (13) la clôture de l'opération le 27 décembre 2019 ou avant.

Information complémentaire:

La Société est dispensée de l'exigence officielle d'évaluation prévue par le Règlement 61-101 conformément à l'alinéa 5.5b) du Règlement 61-101, car aucun de ses titres n'est coté ou coté à la Bourse de Toronto, Aequitas NEO Exchange Inc. ., la Bourse de New York, la Bourse américaine, la Bourse NASDAQ ou une bourse hors du Canada et des États-Unis, à l'exception du Marché de la Bourse de Londres ou des marchés PLUS exploités par le PLUS Markets Group plc.

Pour déterminer si l'opération convenait à la Société, le processus d'examen et d'approbation adopté par le conseil d'administration était dirigé par M. Pronovost, président et chef de la direction de la Société et professionnel de la finance d'entreprise. M. Pronovost a rédigé un mémorandum qui a été distribué à l'ensemble du conseil d'administration. La note comprenait un résumé du modèle commercial des entités GPS, une évaluation préliminaire des entités GPS ainsi qu'une recommandation à l'intention du conseil d'administration. La note a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration. Aucune opinion sensiblement contraire n’a été rapportée au cours du processus de discussion et aucun désaccord ou abstention important n’a été signalé.

En plus de ce qui précède, Physinorth est heureux d’annoncer qu’un nouveau secrétaire général, Me Didier Culat, sera nommé à la fin de la transaction. Didier Culat est intervenu dans le financement et les transactions commerciales ayant des implications internationales ou transfrontalières ainsi que dans le droit des valeurs mobilières. En ce sens, il a agi à titre de secrétaire général et conseiller de coordination pour le Canada et les États-Unis d’un constructeur d’entraîneurs, de conseiller d’un constructeur aéronautique, de directeur des relations avec le Québec d’une société de gestion de l’environnement ayant des activités en Alberta, en Ontario et au Québec et de conseiller. coordonnateur d’une société de capital-investissement en ce qui concerne ses besoins juridiques au Canada et aux États-Unis. Il possède une expérience particulière dans les fusions et acquisitions transfrontalières, le financement d'entreprises et les transactions titrisées. Didier assiste également fréquemment d’autres cabinets d’avocats canadiens et étrangers dans leurs activités commerciales ou dans le domaine des valeurs mobilières au Québec. Il a également donné des conférences et rédigé des auditions au Canada, aux États-Unis et en Europe sur les possibilités offertes par les accords de libre-échange avec le Canada et sur la façon de faire des affaires au Québec. Outre un baccalauréat en sciences politiques et en relations internationales de l'Université de la Colombie-Britannique, Didier a obtenu un baccalauréat en droit coutumier de l'Université du Nouveau-Brunswick à Fredericton et un baccalauréat en droit civil de l'Université Laval à Québec. Il est membre de l'Institut des banquiers canadiens depuis 1988. Il a étudié le droit au département des affaires juridiques du Secrétariat des affaires intergouvernementales du Canada et du ministère des Affaires internationales (1990).

Pour plus d'informations, contactez:

M. Jean-Robert Pronovost
Directeur exécutif
Physinorth Acquisition Corporation Inc.
jrp@capepartners.ca / 514-581-1473

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, parmi lesquelles figurent l'acceptation de l'échange et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'échange, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, la transaction ne peut être clôturée avant l’approbation requise des actionnaires. Il ne peut être garanti que la transaction sera complétée telle que proposée ou pas du tout.

Les investisseurs sont informés que, sauf disposition contraire dans la circulaire d’information de la direction ou dans la déclaration de présentation qui sera établie dans le cadre de l’opération, toute information divulguée ou reçue concernant l’opération pourrait ne pas être exacte ni complète et Tu dois lui faire confiance. La négociation des titres d’une société de fonds commun de placement doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. n'a nullement analysé le bien-fondé de la transaction proposée et n'a pas approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS FUTURES: Ce communiqué de presse contient certains "énoncés prospectifs" en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives incluent, entre autres, des déclarations concernant: les termes et conditions de la transaction proposée; les conditions du placement privé proposé; utilisation des fonds; et les activités et les opérations de l’émetteur résultant de l’opération proposée. Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur une série d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables, sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et les événements futurs. ou implicite. pour de telles déclarations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres: les incertitudes générales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales des entreprises; retard ou omission de recevoir les approbations du conseil, des actionnaires ou des régulateurs; et la capacité de l'émetteur résultant d'exécuter et d'atteindre ses objectifs commerciaux. On ne peut garantir l'exactitude de ces déclarations, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer considérablement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Physinorth et Premier Soin nient toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige. Les facteurs susceptibles de faire varier considérablement les résultats réels des attentes incluent (i) l’incapacité de Physinorth et de Premier Soin d’obtenir les approbations nécessaires pour la transaction, (ii) l’incapacité ou le refus de Physinorth de Premier Soin de mener à bien l'opération pour une raison quelconque, (iii) l'impossibilité d'obtenir des abonnés ou d'obtenir des fonds dans le cadre d'un placement privé et (iv) de manière générale, l'incapacité de Physinorth d'élaborer et de mettre en œuvre un plan d'entreprise efficace, quelle qu'en soit la raison. Ces facteurs, ainsi que d’autres, sont analysés plus en détail dans les présentations de Physinorth devant les autorités canadiennes en valeurs mobilières disponibles à l’adresse suivante: www.sedar.com.

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