Le conseil d'administration de Hoivatilat Plc complète sa déclaration relative à l'offre publique volontaire d'offre au comptant d'Aureit Holding Oy visant les actions de Hoivatilat Plc sans modifier sa recommandation. Helsinki Stock Exchange: HOIVA

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Le conseil d'administration de Hoivatilat Plc complète sa déclaration relative à l'offre publique volontaire d'offre au comptant d'Aureit Holding Oy visant les actions de Hoivatilat Plc sans modifier sa recommandation. Helsinki Stock Exchange: HOIVA
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Hoivatilat Plc
Lancement de la bourse
28 novembre 2019 à 16h50 TSE

NE PAS PUBLIER, PUBLIER OU DISTRIBUER TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN BELGIQUE, AU CANADA, AU JAPON, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD OU À HONG KONG OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS laquelle l'offre du soumissionnaire est interdite. POUR PLUS D'INFORMATIONS, VEUILLEZ CONSULTER LA SECTION "INFORMATIONS IMPORTANTES" CI-DESSOUS.

Le conseil d'administration de Hoivatilat Plc complète sa déclaration relative à l'offre publique d'achat volontaire en numéraire d'Aureit Holding Oy visant les actions de Hoivatilat Plc sans modifier sa recommandation.

Hoivatilat Plc ("Hoivatilat") et Aedifica SA / NV ("Aedifica") ont annoncé le 4 novembre 2019 qu'Aedifica, par l'intermédiaire d'une filiale à 100%, Aureit Holding Oy (le "soumissionnaire"), procéderait à un appel d'offres public volontaire. offre au comptant recommandée par le conseil d’administration de Hoivatilat visant l’achat de toutes les actions émises et en circulation de Hoivatilat qui ne sont pas la propriété de Hoivatilat ou de ses filiales (l ’« offre »).

Le 6 novembre 2019, le conseil d'administration de Hoivatilat a publié une déclaration (la "déclaration") relative à l'offre publique conformément à la section 13 du chapitre 11 de la loi finlandaise sur le marché des valeurs mobilières (746/2012, tel que modifié). La déclaration a également été incluse dans le document d'offre publique (le "document d'offre publique") publié le 8 novembre 2019 par Aedifica et le soumissionnaire.

Le 27 novembre 2019, Aedifica et le soumissionnaire ont décidé de modifier les conditions de l'offre en ce qui concerne le seuil minimal d'acceptation des actions et des droits de vote, de sorte que le soumissionnaire (ainsi qu'Aedifica et toute entité contrôlée par Aedifica) possède plus de 50% du capital. cent (avant l'amendement: plus de 90%) de toutes les actions et votes exprimés et en circulation à Hoivatilat (la "condition de l'offre de 50%").

Si l'initiateur modifie les conditions de l'offre, le conseil d'administration de la société cible, conformément au chapitre 11, section 15 de la loi finlandaise sur le marché des valeurs mobilières, complétera sa déclaration après les conditions. et des conditions modifiées ont été livrées au conseil d'administration.

Le conseil d'administration de Hoivatilat se réfère à la déclaration et recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre publique. En raison de la modification des termes et conditions de l'offre publique d'achat par Aedifica, le conseil d'administration a l'obligation légale de compléter sa déclaration. Sans modifier ni retirer sa déclaration, le conseil d'administration informe que les actionnaires de Hoivatilat tiennent compte des aspects suivants:

  • Le conseil d'administration réitère l'évaluation présentée dans la déclaration du 6 novembre 2019 selon laquelle Hoivatilat aurait également des opportunités viables de développer ses activités en tant que société indépendante au profit de Hoivatilat et de ses actionnaires. Toutefois, compte tenu des risques et des incertitudes liés à cette approche indépendante, le conseil d’administration a conclu que l’offre d’offre constituait une solution de rechange avantageuse pour les actionnaires.
  • Si l'offre est complétée conformément à ses conditions, en tenant compte en particulier de la condition de l'offre de 50%, Aedifica conservera la plupart des actions de Hoivatilat. En conséquence, les capacités de Hoivatilat à fonctionner en tant que société cotée totalement indépendante sont limitées. Les actionnaires qui n'accepteront pas l'offre publique resteront des actionnaires minoritaires de Hoivatilat (en supposant que les actions des actionnaires minoritaires ne soient pas échangées ou d'autres transactions, telles qu'une fusion avec une autre société, éventuellement en dehors de la Finlande), l’incertitude liée à la réception de la contrepartie de l’offre autre que la réalisation de l’offre d’offre.
  • Si l'offre publique est complétée conformément à ses termes et conditions, Aedifica deviendra un actionnaire de contrôle. Dans ce cas, Aedifica peut influer sur les activités de Hoivatilat, y compris sa stratégie, son plan d’entreprise et les opportunités futures liées aux fusions et acquisitions, ainsi qu’à la composition du conseil d’administration. En outre, Aedifica peut décider de la politique de Hoivatilat en matière de dividendes et du montant des dividendes à distribuer.

En tenant compte de la condition d'offre de 50%, les actionnaires qui ont l'intention d'accepter l'offre doivent tenir compte en particulier des aspects suivants:

  • Les actionnaires qui acceptent l’offre d’achat recevront la contrepartie de l’offre de 14,75 EUR par action. Compte tenu du prix récent des actions Hoivatilat, les actionnaires pourraient avoir reçu ou même recevoir ultérieurement un prix supérieur à la contrepartie de l'offre lors de la vente de leurs actions en bourse.
  • Respectivement, les actionnaires qui acceptent l'offre publique ne bénéficieront d'aucune évolution favorable du cours des actions ni d'aucun développement commercial positif de Hoivatilat et, d'autre part, n'assumeront pas le risque d'une éventuelle évolution défavorable du prix. part de marché de Hoivatilat ou de tout développement commercial défavorable de Hoivatilat.
  • Dans le cas où Aedifica, dans les neuf mois suivant la fin de la période d'offre aux termes de l'offre d'achat, acquiert des actions de Hoivatilat à des conditions plus favorables que celles de l'offre, Aedifica serait liée conformément à avec la loi finlandaise sur le marché des valeurs mobilières pour compenser la différence aux actionnaires ayant accepté l’offre d’achat. Toutefois, à l'issue de cette période de neuf mois, Aedifica est libre d'acquérir plus d'actions de Hoivatilat à des conditions plus favorables que celles de l'offre publique sans être tenue d'indemniser les actionnaires qui ont accepté l'offre publique.

En tenant compte de la condition d'offre de 50%, les actionnaires qui ont l'intention de ne pas accepter l'offre doivent prendre en compte les aspects suivants:

  • Si un actionnaire qui n’a pas accepté l’offre de vente publique souhaite céder les actions de Hoivatilat qu’il possède, il doit vendre ses actions en bourse ou négocier le prix et les autres conditions de la transaction en dehors du marché. Ce prix peut être supérieur ou inférieur à l'offre de 14,75 euros proposée dans l'offre.
  • Les actionnaires qui n'acceptent pas l'offre publique sont exposés aux opportunités mais aussi aux risques liés à l'évolution future du cours des actions de Hoivatilat et à tout développement commercial de Hoivatilat. Il est incertain de prévoir les variations futures du prix du marché des actions Hoivatilat.
  • Si Aedifica, dans les neuf mois suivant la fin de la période d'offre de l'offre d'achat, acquiert des actions de Hoivatilat à des conditions plus favorables que celles de l'offre d'achat, Aedifica serait liée conformément à la loi. des marchés boursiers finlandais pour combler la différence. aux actionnaires de Hoivatilat qui ont accepté l'offre publique. Au contraire, une telle compensation légale ne serait pas payable aux actionnaires qui n’auraient pas accepté l’offre publique. Après la fin de ladite période de neuf mois, Aedifica est libre d'acquérir plus d'actions de Hoivatilat à des conditions plus favorables que celles de l'offre publique sans être tenue d'indemniser les actionnaires qui ont accepté l'offre publique.
  • Il est impossible d'estimer avec certitude les effets que la réalisation de l'offre publique aura sur la liquidité et la valeur des actions de Hoivatilat. Il est possible qu'après la clôture de l'offre publique, il soit plus difficile de fournir les actions de Hoivatilat en temps voulu ou à un prix favorable. Selon l'évaluation du conseil d'administration de Hoivatilat, l'exclusion de la liste officielle ne serait possible que si Aedifica détenait plus de 90% des actions et des votes en circulation à Hoivatilat et initiait le rachat de parts minoritaires, ou à la suite d'une fusion.
  • Si Aedifica, par suite de la résiliation de l'offre ou autrement, obtient en sa possession deux tiers ou plus des actions représentées et les votes exprimés lors d'une assemblée générale de Hoivatilat, conformément au droit des sociétés finlandaises , capable de prendre de manière autonome certaines décisions importantes concernant Hoivatilat, y compris l’émission directe d’actions, le rachat d’actions, les fusions (y compris une fusion de Hoivatilat avec une société pouvant se situer en dehors de la Finlande), les fusions et la liquidation volontaire de Hoivatilat Rien ne garantit que la contrepartie, la rémunération ou tout autre avantage payable aux actionnaires en rapport avec ces transactions sera directement ou indirectement équivalent à la contrepartie de l'offre présentée dans l'offre.
  • Conformément à la loi finlandaise sur les sociétés, un actionnaire détenant plus de 90% des actions et des droits de vote d’une société aura le droit d’acquérir et, sous réserve d’une demande des autres actionnaires, sera également tenu de récupérer les actions détenues par les autres actionnaires Dans ce cas, les actions des actionnaires de Hoivatilat qui n’ont pas accepté l’offre d’achat peuvent être échangées à un prix équitable grâce aux procédures de remboursement prévues par la loi finlandaise sur les sociétés du respect des conditions qui y sont établies. Ce juste prix pourrait être supérieur, égal ou inférieur à la contrepartie de l'offre.

Tous les membres du conseil d’administration ont participé au processus de décision relatif au supplément à la déclaration. L’évaluation de l’indépendance des membres du conseil d’administration est disponible sur le site Web Hoivatilat.

Ce supplément ne sera pas considéré comme un investissement ou un conseil fiscal. Le conseil d'administration n'évalue ni n'exprime son opinion sur l'évolution générale du cours des actions ou des risques liés aux investissements en général. Comme indiqué dans la déclaration, le conseil d'administration souligne que les actionnaires de la société prendront, de manière indépendante, leur décision d'accepter l'offre d'achat en tenant compte de toutes les informations pertinentes et disponibles, y compris des aspects présentés dans le document d'offre complémentaire de Il contient, dans la déclaration du conseil d'administration de Hoivatilat, ainsi que d'autres informations susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur des actions et la situation de chaque actionnaire.

Le conseil d'administration de Hoivatilat note que la combinaison des activités de Hoivatilat et d'Aedifica, outre les avantages de la synergie, posera des problèmes aux deux parties et que la combinaison peut, comme c'est souvent le cas dans de tels processus, impliquer des risques imprévisibles. Les synergies recherchées dans le cadre de l'offre publique pourraient ne pas être réalisées dans des circonstances dans lesquelles l'initiateur ne serait pas en possession de toutes les actions de Hoivatilat.

Aedifica, le soumissionnaire et Hoivatilat se sont engagés à respecter le code d’acquisition de Helsinki publié par la Securities Market Association.

Danske Bank agit en tant que conseiller financier auprès de Hoivatilat et Roschier, Attorneys Ltd. agit en tant que conseiller juridique auprès de Hoivatilat.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE HOIVATILAT PLC

Plus d'informations:

Pertti Huuskonen
Président du conseil
Hoivatilat Plc
tél. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
PDG
Hoivatilat Plc
tél. +358 40 773 4054

Hoivatilat en résumé:

Hoivatilat Plc est spécialisée dans la production, le développement, la propriété et la location de foyers de soins, de crèches et de communautés de services. Fondée en 2008, la société travaille en coopération avec près de 60 municipalités finlandaises et a lancé 200 projets immobiliers en Finlande et en Suède. www.hoivatilat.fi

Distribution:

Nasdaq Helsinki Ltd
www.hoivatilat.fi

INFORMATION IMPORTANTE

CETTE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE D'AUTRE MANIÈRE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN BELGIQUE, AU CANADA, AU JAPON, EN AUSTRALIE OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDDICTION DANS QUI EST INTERDIT AU BIDDER. PAR LA LOI APPLICABLE.

CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS UN DOCUMENT DE SOUMISSION ET N'EST PAS CONSTITUÉ D'UNE OFFRE OU D'UNE INVITATION À FAIRE UNE OFFRE DE VENTE. EN PARTICULIER, CE COMMUNIQUE N'EST PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE DEMANDE D'OFFRE D'ACHAT DU TITRE DÉCRIT ICI, ET NE CONSTITUE PAS UNE EXTENSION DE L'OFFRE DE SOUMISSION, EN BELGIQUE, CANADA, JAPON, AUSTRALIE, AFRIQUE DU SUD. LES INVESTISSEURS DEVRAIENT ACCEPTER L'OFFRE D'OFFRE POUR DES ACTIONS UNIQUEMENT SUR LA BASE DES INFORMATIONS FOURNIES DANS UN DOCUMENT D'OFFRE. LES OFFRES NE SERONT PAS EFFECTUÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS TOUTE JURIDICTION DANS LESQUELLES UNE OFFRE OU UNE PARTICIPATION EST INTERDITE DANS LA LÉGISLATION APPLICABLE OU SI UNE OFFRE OU UN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT OU D'AUTRES EXIGENCES SERONT APPLIQUÉS POUR ÊTRE AJOUTÉS À CES ENGAGEMENTS.

L’Offre d’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, et le recours ne sera pas accepté pour l’achat ou au nom de toute personne, quelle que soit la juridiction dans laquelle la fabrication ou l’acceptation n’aurait pas été réalisée. LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OU AUTRES LOIS OU RÈGLEMENTS DE CETTE JURIDICTION OU DE L'ENREGISTREMENT, DE L'APPROBATION OU DE LA PRÉSENTATION REQUIS DANS TOUTE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION N'EST PAS EXPRESSÉMENT RÉFÉRÉ PAR LE DOCUMENT OFFERT DE L'OFFRE (LORS DE LA PUBLICATION). CETTE OFFRE D'OFFRE N'EST PAS EFFECTUÉE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET, AU MOMENT DE LA PUBLICATION, LES OFFRES DE DOCUMENTS OFFERTES, LES FORMULAIRES D'ACCEPTATION APPARENTÉS ET TOUT AUTRE DOCUMENT LIÉ AU TERET NE PEUVENT ÊTRE DISTRIBUÉS, TRANSMIS OU TRANSMIS. JURY SERAIT INTERDIT PAR LES LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES. EN PARTICULIER, L’OFFRE DU FOURNISSEUR N'EST PAS EFFECTUÉE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS L’UTILISATION DU SERVICE POSTAL, NI POUR UN MOYEN OU UNE INSTRUMENTALITÉ (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TRANSMISSION PAR TÉLÉCOPIE, TÉLÉPHONE OU INTERNET) OU UNE INTER-INSTALLATION DES VALEURS DE LA BELGIQUE, DU CANADA, DU JAPON, DE L'AUSTRALIE, DE L'AFRIQUE DU SUD OU DE HONG KONG. L’OFFRE DU FOURNISSEUR NE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, POUR TOUTE UTILISATION, MOYENNE OU INSTRUMENTALITÉ, NI DE L’INTÉRIEUR, BELGIQUE, CANADA, JAPON, AUSTRALIE, AFRIQUE DU SUD OU HONG KONG. TOUT ACCEPTATION APPROUVÉE DE L'OFFRE D'OFFRE QUI VIOLERA DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT CES RESTRICTIONS NE SERA PAS VALIDE.

CETTE PUBLICATION D’UNE BOURSE, OU DE TOUT AUTRE DOCUMENT OU MATERIEL ASSOCIE A L’OFFRE D’OFFRE D’OFFRE, N'EST PAS EFFECTUEE ET N'A PAS ETE APPROUVEE PAR UNE PERSONNE AUTORISEE AUX FINS DE L'ARTICLE 21 DE LA LOI DE 2000 SUR LES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS ). EN CONSÉQUENCE, CETTE PUBLICATION D’ÉCHANGE D’ACTIONS OU TOUT AUTRE DOCUMENT OU DOCUMENT LIÉ À L’OFFRE D’OFFRE n’EST PAS DISTRIBUÉE ET NE DOIT PAS ÊTRE TRANSMISE AU PUBLIC AU ROYAUME-UNI. LA COMMUNICATION DE CETTE PUBLICATION D’UNE BOURSE, OU DE TOUT AUTRE DOCUMENT OU PRODUIT RELATIF A L’OFFRE DE L’OFFRE, EST EXCEPTE DE LA RESTRICTION DES PROMOTIONS FINANCIERES EN VERTU DE L’ARTICLE 21 DE LA FSMA QUI EST UNE COMMUNICATION PAR OU AU NOM D'UN ORGANISME CORPORATIF RELATIF À UNE TRANSACTION VISANT À ACQUÉRIR LE CONTRÔLE JOUR PAR JOUR DES QUESTIONS D'UNE SOCIÉTÉ CORPORATIVE; OU POUR ACHETER 50 POUR CENT. OU PLUSIEURS LES ACTIONS DE VOTE D'UNE SOCIETE CORPORATIVE (CE POURCENTAGE COMPRENANT LES ACTIONS DE VOTE DE CETTE SOCIETE, EST DEJA OBTENUES PAR LA SOCIETE CORPORATIVE QUI ACQUERE CES ACTIONS DE VOTE), AU TITRE DE L'ARTICLE 62 DE LA LOI ET DES SERVICES FINANCIERS ORDONNANCE DE 2000 SUR LES MARCHÉS (PROMOTION FINANCIÈRE) 2005.

CETTE LIBERATION D'ECHANGE DE TITRES A ETE PREPAREE CONFORMEMENT A LA LOI FINLANDAISE, LES NORMES NASDAQ HELSINKI ET LE CODE DE RECOUVREMENT HELSINKI NE PEUVENT PAS ETRE LES MEMES QUE CEUX QUI AVAIENT ETE PUBLIES SI CET AVIS AVAIT ETRE PUBLIE. DES JURIDICTIONS HORS DE LA FINLANDE.

Avis aux actionnaires américains

Les actionnaires américains sont informés que les actions de Hoivatilat ne sont pas cotées à une bourse américaine. UU. Et que Hoivatilat n'est pas soumis aux exigences des rapports périodiques de la loi américaine sur les bourses de valeurs. UU. À partir de 1934 (loi sur les marchés boursiers), il n’est pas obligé de soumettre de rapport à la US Securities and Exchange Commission. UU. (le "SEC"). L'offre est faite aux actionnaires de Hoivatilat résidant aux États-Unis aux mêmes conditions que celles en vigueur pour tous les autres actionnaires de Hoivatilat à qui une offre est faite. Tous les documents d’information, y compris le document relatif à l’offre, sont en cours de diffusion aux actionnaires américains. UU. De manière comparable à la méthode selon laquelle ces documents sont fournis aux autres actionnaires de Hoivatilat.

L'offre publique porte sur les actions émises et en circulation à Hoivatilat, dont le domicile est situé en Finlande. Les informations distribuées dans le cadre de l'offre publique sont soumises aux obligations de divulgation de la Finlande, qui sont différentes de celles des États-Unis. En particulier, les états financiers et les informations financières qui figureront dans le document d’offre ont été préparés conformément aux normes comptables applicables en Finlande, qui peuvent ne pas être comparables aux états financiers ou aux informations financières de sociétés américaines.

Il peut être difficile pour les actionnaires de Hoivatat de faire valoir leurs droits et toutes les réclamations pouvant découler des lois fédérales sur les valeurs mobilières, car le soumissionnaire et Hoivatilat se trouvent dans des pays autres que les États-Unis, et tous les dirigeants et administrateurs indépendants sont des résidents de Juridictions des États-Unis. Les actionnaires de Hoivatilat pourraient ne pas être en mesure de poursuivre le soumissionnaire ou Hoivatilat, ainsi que leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain, pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. UU. Il peut être difficile de forcer le soumissionnaire, Hoivatilat et leurs filiales respectives à se soumettre à un procès devant un tribunal américain. UU.

L'offre est faite aux États-Unis conformément à la section 14 (e) et au règlement 14E en vertu de la loi sur l'échange (Exchange Act) en tant qu'offre publique d'achat de "niveau II", et en conformité avec les exigences de la loi. Finnois Par conséquent, l’offre d’offre sera soumise à la divulgation et à d’autres exigences de procédure, notamment en ce qui concerne les droits de rétractation, le calendrier de l’offre, les procédures de règlement et le moment du paiement, différentes de celles applicables en vertu de procédures et le droit des offres publiques nationales des États-Unis. UU.

Dans la mesure où le permettent les lois ou les règlements applicables, l’initiateur et ses sociétés affiliées ou ses courtiers (agissant en qualité de mandataires de l’initiateur ou des sociétés de son groupe, selon le cas) peuvent occasionnellement, conformément à l’offre publique, acheter ou organiser l'achat, les actions ou toute valeur convertible, échangeable ou exerçable contre de telles actions. Dans la mesure où des informations sur de tels achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Finlande, elles seront divulguées par un communiqué de presse ou par tout autre moyen raisonnablement prévu pour informer les actionnaires américains de Hoivatilat de ces informations. En outre, les conseillers financiers du soumissionnaire peuvent également participer à des activités commerciales ordinaires sur les titres de Hoivatilat, ce qui peut inclure des achats ou des accords en vue de l’achat de tels titres.
Le reçu de caisse conformément à l'offre d'achat d'un actionnaire américain. UU. Il peut s’agir d’une opération imposable aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. UU. Et conformément aux lois fiscales nationales et locales, ainsi qu’aux pays étrangers et autres. Chaque actionnaire a été instamment prié de consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant sur les conséquences fiscales de l'acceptation de l'offre d'achat.

Ni la SEC ni aucune commission des valeurs mobilières de l'État américain. UU. A approuvé ou désapprouvé l'offre d'achat, ni émis de commentaire sur la pertinence ou l'intégrité du document d'offre d'achat. Toute affirmation contraire est une infraction pénale aux États-Unis.

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